在稅法上，只要股票的所有權(quán)屬發(fā)生變化，就須按交易進(jìn)行稅務(wù)處理。股票非交易過戶存在隱匿稅款的風(fēng)險(xiǎn)，須加強(qiáng)監(jiān)管。

近年來，因法人資格喪失而發(fā)生的非交易式過戶在公司股權(quán)變更中十分常見。案例表明，股票非交易過戶存在隱匿稅款的風(fēng)險(xiǎn)，是“放管服”改革背景下稅收監(jiān)管的新課題。

根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司2020年4月修訂的《證券非交易過戶業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，目前，非交易過戶主要包括繼承、向經(jīng)登記的境內(nèi)慈善組織基金會(huì)捐贈(zèng)、離婚情形下依法進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割、法人資格喪失和私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶等經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的情形。分析股票非交易過戶的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)可知，股票非交易過戶中的“非交易”是證券交易市場(chǎng)中的概念。

案例回顧

2020年7月，A上市公司高管將其員工持股平臺(tái)B合伙企業(yè)，由甲地搬遷至“稅收洼地”乙地，在B合伙企業(yè)持有的上市公司限售股1000萬(wàn)股到期后，于2020年11月減持100萬(wàn)股。

案例分析

筆者認(rèn)為有關(guān)問題的產(chǎn)生，主要有以下幾方面原因：

通過異地減持方式利用“稅收洼地”規(guī)避稅收。本案例中，B合伙企業(yè)雖然不具備法人資格，但是其根據(jù)《證券非交易過戶業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，在注銷清算過程中，按照法人資格喪失的情形，以非交易過戶形式將企業(yè)所涉證券過戶給其個(gè)人合伙人，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具《證券過戶登記確認(rèn)書》。其間，其利用“稅收洼地”，異地減持股票，少繳稅款。

利用非交易過戶前后的稅收政策差異降低稅負(fù)。上市公司的股東通過企業(yè)解散清算，將股票非交易過戶到相關(guān)股東或合伙人名下，變自然人間接持股為直接持股后，可以享受一系列資本利得所得稅或增值稅優(yōu)惠：非交易過戶后的自然人股東在取得上市公司分紅時(shí)，享受股息紅利差別化稅收待遇；非交易過戶后的自然人以后再出售股票時(shí)，可以享受免征個(gè)人所得稅的優(yōu)惠。而以合伙企業(yè)名義轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其個(gè)人合伙人應(yīng)按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得最高35%的稅率繳納個(gè)人所得稅，以公司名義轉(zhuǎn)讓股票再分給個(gè)人股東時(shí)，理論稅負(fù)更高；個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票不用繳納增值稅，而公司或合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票均應(yīng)繳納增值稅。

有關(guān)稅收監(jiān)管簡(jiǎn)化。B合伙企業(yè)辦理簡(jiǎn)易注銷時(shí)，未向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)申報(bào)其已將所持上市公司的股票過戶到合伙企業(yè)個(gè)人名下，憑紙質(zhì)申請(qǐng)就辦理了簡(jiǎn)易注銷。B合伙企業(yè)此前無欠稅，也未領(lǐng)取發(fā)票，根據(jù)現(xiàn)行《稅收征管操作規(guī)范》的要求，稅務(wù)機(jī)關(guān)無須核查B合伙企業(yè)名下存在長(zhǎng)期股權(quán)投資或者可供出售金融資產(chǎn)等科目，可按簡(jiǎn)易注銷程序?qū)⑵渲苯幼N。

納稅人對(duì)非交易過戶稅收政策的理解存在偏差。本案中，納稅人認(rèn)為非交易過戶就是將原合伙企業(yè)名下的股票按份額轉(zhuǎn)讓給個(gè)人合伙人，其實(shí)質(zhì)是自己將股票轉(zhuǎn)讓給自己，只是脫了合伙企業(yè)的“殼”而已，且此時(shí)沒有取得現(xiàn)金收益，不應(yīng)當(dāng)繳納稅款。因此，B合伙企業(yè)認(rèn)為，合伙企業(yè)解散時(shí)，其持有的股票非交易過戶到合伙個(gè)人名下，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無須繳納個(gè)人所得稅。

非交易過戶涉稅管理存在薄弱環(huán)節(jié)。根據(jù)《中國(guó)結(jié)算深圳分公司證券非交易過戶業(yè)務(wù)指南》等說明，在非交易過戶需要提供的涉稅資料中，主要明確了對(duì)印花稅資料管理的要求。只有委托人是自然人股東時(shí)（自然人股東非交易過戶到其他股東），才核查個(gè)人所得稅的涉稅資料，要求提供《限售股轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅清算申報(bào)表》。對(duì)于公司制法人股東或合伙企業(yè)股東辦理非交易過戶，即法人股東或合伙企業(yè)股東將股票非交易過戶到其他自然人股東，則無須提供有關(guān)涉稅資料。

個(gè)別中介利用征管漏洞逃避稅收。本案中，有關(guān)中介利用當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司之間的信息不對(duì)稱，策劃將上市公司的股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)搬遷到異地，人為造成平臺(tái)企業(yè)與上市公司所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)的分離。利用有關(guān)股票轉(zhuǎn)讓稅收政策的差異，逃避稅收。相關(guān)部門在核驗(yàn)辦理非交易過戶的材料時(shí)未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，未發(fā)現(xiàn)委托人出具涉稅材料中的問題。

加強(qiáng)稅收管理